Законопроєкт про інтерчейндж: що в ньому написано і чого в ньому немає

Аналіз ЄМА проєкту Закону України «Про внесення змін до Закону України “Про платіжні послуги” щодо імплементації вимог Регламенту Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2015/751 від 29 квітня 2015 року про міжбанківські комісії за платіжні операції з використанням платіжних карток»

⇒ Ознайомитись з текстом проекту Закону

⇒ Ознайомитись з текстом Пояснювальної записки

⇒ Ознайомитись з Порівняльною таблицею

Кабінет Міністрів України підготував і скерував на погодження проєкт закону, яким запроваджуються граничні ставки міжбанківської комісії на рівні Регламенту (ЄС) 2015/751: 0,2% за операціями з дебетовими картками і 0,3% за операціями з кредитовими. Розробник — Міністерство економіки, довкілля та сільського господарства України. Перехідний рівень 0,5% передбачено на 2027 рік, цільові рівні — з 1 січня 2028 року.

ЄМА проаналізувала текст проєкту і супровідних документів у зіставленні з консолідованим текстом Регламенту та з результатами десятирічного досвіду його застосування в державах-членах ЄС. Нижче — повний виклад цього аналізу.

Одразу зафіксуємо рамку. Цільові рівні 0,2% і 0,3% як кінцева точка гармонізації українського платіжного законодавства з правом ЄС не оспорюються. Предметом аналізу є чотири інші речі: що саме потрапляє під регулювання, наскільки повно перенесено сам Регламент, у якому темпі це відбувається і на яких розрахунках ґрунтується рішення.

Короткий підсумок аналізу такий. З двадцяти ключових позицій Регламенту дев’ять не перенесено в проєкт узагалі, п’ять перенесено з відхиленням, і лише шість — у відповідності з першоджерелом. При цьому серед перенесених у повній відповідності — саме ті, що знижують дохід емітента. Водночас проєкт поширює граничні ставки на три категорії операцій, які Регламент прямо виводить з-під них, і не містить територіального обмеження, яке є в статті 1(1) Регламенту.

Частина 1. Резюме позиції

Позиція банків не є запереченням гармонізації українського платіжного законодавства з правом ЄС. Цільові рівні міжбанківської комісії 0,2% за операціями з дебетовими картками і 0,3% за операціями з кредитовими картками, встановлені статтями 3 і 4 Регламенту (ЄС) 2015/751, як кінцева точка гармонізації не оспорюються. Оспорюються предмет, повнота, темп і якість обґрунтування конкретного тексту, внесеного на розгляд.

Позиція тримається на п’яти твердженнях, кожне з яких перевіряється або текстом Регламенту, або первинними даними.

Твердження 1. Проєкт регулює ширше коло операцій, ніж сам Регламент

Стаття 1(3) Регламенту прямо виводить з-під граничних ставок три категорії: операції з комерційними картками, зняття готівки в банкоматах і касах, операції тристоронніх схем. Стаття 1(1) обмежує дію Регламенту операціями, у яких обидва надавачі платіжних послуг розташовані в межах Союзу. Проєкт не відтворює жодного з цих обмежень. У результаті Україна регулюватиме сегменти, які Європейський Союз свідомо залишив нерегульованими, і формально поширить обмеження на операції, ставки за якими встановлюються правилами міжнародних платіжних систем і не можуть бути змінені українським учасником в односторонньому порядку.

Твердження 2. Проєкт переносить із Регламенту ту частину, що зменшує доходи, і не переносить ту, що створює конкуренцію і захист

Регламент є пакетом із чотирьох взаємопов’язаних блоків: цінове обмеження (статті 3–5), правила конкуренції на ринку (статті 6–8), прозорість для торговця (статті 9, 10, 12), інституційне забезпечення (статті 13–15). Проєкт переносить перший блок дослівно, третій — частково, а другий і четвертий не переносить взагалі. Це означає, що ефект зниження настане, а компенсаторні механізми, задумані законодавцем ЄС як його противага, — ні.

Твердження 3. Десять років застосування не підтвердили очікуваного результату — і це визнано офіційно

Спеціальний звіт Європейської Рахункової Палати 01/2025 — перший незалежний аудит виконання Регламенту — констатує, що позитивні ефекти обмеження міжбанківської комісії не вдалося достатньо продемонструвати, що огляд Комісії 2020 року спирався на дані лише за перші 24 місяці, що опитування торговців не охоплювало малий бізнес, що аналіз побічних ефектів цінового втручання не проводився і що правового обов’язку періодично переглядати такі втручання не існує. У Сполучених Штатах через 14 років аналогічного регулювання опитування торговців показало, що 1,2% передали економію споживачам, 21,6% підвищили ціни, 77,2% цін не змінили. В Австралії — найдовшій в світі юрисдикції з таким регулюванням — регулятор у 2024–2026 роках запустив другий цикл реформи, визнавши, що перший не досяг мети.

Твердження 4. Українська перевага полягає не в нижчій ставці, а у відсутності фіксованих плат — і саме вона зникає першою

Середньозважений розмір міжбанківської комісії в Україні становить 0,678%, середня плата за еквайринг — 1,248%. Але ключова відмінність українського ринку від європейського — не у відсотках, а в тому, чого тут немає: плати за рахунок і картку для фізичної особи, плати за підключення торговця, контрактів з мінімальним строком і штрафом за дострокове розірвання, окремих плат за відповідність стандартам безпеки даних, мінімальних місячних платежів. У державах ЄС усі ці категорії з’явилися або зросли після запровадження граничних ставок. Закон може обмежити відсоткову складову; фіксовану — ні.

Твердження 5. Момент обраний невдало, а альтернатива не потребує відмови від зобов’язання

Реформа запроваджується в умовах воєнного стану, коли доходи від карткових операцій є основним джерелом фінансування стійкості платіжної інфраструктури: у 2024 році банки спрямували на інвестиції в неї близько 93% таких доходів. Жодна з понад 16 юрисдикцій, що регулювали міжбанківську комісію, не робила цього одномоментно, і жодна не робила цього під час війни. При цьому строк 31.12.2027, на який посилається пояснювальна записка, походить не з рішення інституцій ЄС, а з переговорної позиції, схваленої урядом України, тобто може бути скоригований самою Україною.

Звідси випливає пропозиція, що не змінює кінцевої точки гармонізації, а лише синхронізує момент її досягнення: проміжний рівень 0,5% — з 1 липня 2028 року; цільові рівні 0,2% і 0,3% — з дня набуття Україною повноправного членства в Європейському Союзі.

Частина 3. Що саме пропонується

3.1. Анатомія проєкту

Проєкт складається з восьми змістовних блоків змін до Закону України «Про платіжні послуги». Термінологічний блок вводить у статтю 1 п’ять нових або оновлених визначень: дебетова, кредитова, передплачена і корпоративна (бізнесова) платіжна картка, а також нова редакція поняття еквайрингу, яке перейменовується з «еквайрингу платіжних інструментів» на «еквайринг платіжних операцій». Стаття 35 доповнюється вимогою наносити на платіжний інструмент реквізити, що дають змогу ідентифікувати емітента і категорію картки. Стаття 37 переписується найбільш істотно: у частині першій з’являються переддоговірні та договірні інформаційні обов’язки еквайра, у частині третій розширюється предмет еквайрингу, у частині п’ятій додається вимога до еквайра бути учасником платіжної системи, у частині сьомій встановлюються граничні ставки, у новій частині восьмій — загальне повноваження Національного банку. Стаття 38 змінюється в частині обов’язків торговця, стаття 59 — щодо передплачених карток, стаття 71 доповнюється новою частиною про заборонені умови правил платіжної системи. Прикінцеві положення доповнюються двома пунктами про перехідний рівень ставки і про припинення емісії карток без нових реквізитів.

Загальний строк: закон набирає чинності наступного дня після опублікування і вводиться в дію через дев’ять місяців, крім положень про власне граничні ставки, які вводяться в дію з 1 січня 2028 року.

3.2. Три рівні розбіжності

Порівняння з текстом Регламенту дає три різні за характером групи розбіжностей, які важливо не змішувати в аргументації.

Перший рівень — предмет регулювання. Проєкт застосовує граничні ставки до категорій операцій, які Регламент прямо виводить з-під них. Це не питання суворості чи темпу; це питання відповідності. Держава-кандидат застосовує норму в ширшому обсязі, ніж держави-члени, посилаючись при цьому на обов’язок імплементувати цю саму норму. Це найсильніший з аргументів, бо він не потребує жодних економічних припущень: достатньо зіставити два тексти.

Другий рівень — повнота. Регламент є пакетом. Цінове обмеження в ньому не існує окремо від правил, що мали забезпечити перетікання ефекту далі по ланцюгу. Проєкт бере ціну і залишає решту. Цей аргумент теж перевіряється текстуально, але має додатковий переговорний вимір: неповна імплементація не закриває питання і потребуватиме другого закону.

Третій рівень — темп і момент. Тут аргумент спирається не на текст, а на емпірику: як це робили інші юрисдикції, що з цього вийшло і в якому стані перебуває український ринок сьогодні. Це найбільш змістовна частина позиції, але й найбільш вразлива до заперечення «ви просто захищаєте власний дохід». Тому вона має спиратися на первинні дані і на офіційні оцінки, а не на прогнози зацікавленої сторони.

3.3. Постатейна карта відповідності

Підсумок карти: з двадцяти позицій дев’ять не перенесено взагалі, п’ять перенесено з відхиленням або частково, і лише шість — у відповідності з Регламентом. При цьому серед перенесених у повній відповідності — саме ті, що знижують дохід.

Частина 4. Проєкт ширший за Регламент

Термін over-implementation (перевиконання) означає ситуацію, коли національний акт, ухвалений на виконання акта ЄС, встановлює суворіші або ширші вимоги, ніж сам акт ЄС. У переговорному процесі це не є порушенням, але й не є перевагою: додаткове навантаження не зараховується як прогрес у наближенні і при цьому створює реальні витрати для ринку. У цьому проєкті over-implementation має вісім проявів.

4.1. Корпоративні картки: сегмент, який ЄС залишив нерегульованим

Стаття 1(3)(a) Регламенту сформульована однозначно: Глава II, якою встановлені граничні ставки, не застосовується до операцій з комерційними картками. Логіка цього винятку пояснена в преамбулі Регламенту: обмеження мали стосуватися лише тих карток, які стали масовим продуктом і від приймання яких торговцю важко відмовитися, тобто споживчих дебетових і кредитових. Комерційна картка визначена в статті 2(6) як інструмент, обмежений у використанні витратами на ведення бізнесу, платежі за яким списуються безпосередньо з рахунку підприємства, установи публічного сектору або самозайнятої особи.

Проєкт вводить у пункт 28-1 частини першої статті 1 визначення корпоративної (бізнесової) платіжної картки — картки, що емітується юридичній особі або фізичній особі, яка здійснює підприємницьку чи незалежну професійну діяльність, «для ініціювання платіжних та інших операцій». Обмеження цільового призначення, яке є ключовим елементом визначення в Регламенті, відсутнє. Але головне інше: жодне положення нової частини сьомої статті 37 не виводить операції з такими картками з-під граничних ставок. Навпаки, абзац про операції, які не можна визначити виключно як дебетові або кредитові, встановлює для них 0,2%.

Практичний результат подвійний. По-перше, корпоративний картковий продукт — інструмент, що обслуговує підзвітні кошти, відрядження, паливні та закупівельні програми підприємств — втрачає економічну основу. По-друге, зникає межа між споживчою і корпоративною карткою, на якій побудований увесь режим Регламенту, включно з правилами приймання: якщо корпоративна картка підпадає під граничну ставку, то за новою редакцією пункту 1 частини двадцять дев’ятої статті 38 торговець зобов’язаний її приймати, тоді як у ЄС він має право цього не робити.

Пропозиція: доповнити частину сьому статті 37 прямим винятком і привести визначення корпоративної картки у відповідність до статті 2(6) Регламенту.

4.2. Зняття готівки: непомічений удар по банкоматній мережі

Стаття 1(3)(b) Регламенту виводить з-під Глави II зняття готівки в банкоматах і касах надавача платіжних послуг. Причина проста: міжбанківські розрахунки за такими операціями мають іншу економічну природу. Вони компенсують не витрати емісії, а витрати утримання фізичної інфраструктури — самого пристрою, його встановлення, енергозабезпечення, зв’язку, інкасації, охорони і страхування готівки в ньому.

Проєкт рухається у зворотному напрямі. Нова редакція частини третьої статті 37 прямо включає до предмета еквайрингу «платіжні операції зі зняття коштів з використанням платіжної картки». Частина сьома, встановлюючи граничні ставки для кожної платіжної операції із застосуванням платіжної картки, винятку не робить. Буквальне прочитання дає результат: розрахунок між банком-емітентом і банком, що утримує банкомат, не може перевищувати 0,2% суми зняття.

Наслідок легко порахувати на прикладі. Зняття 2 000 грн за ставкою 0,2% дає 4 грн на покриття всіх витрат утримання пристрою в розрахунку на операцію. Це не покриває навіть вартості інкасації. Раціональна реакція оператора мережі — або запровадити пряму плату з держателя картки за зняття готівки в чужому банкоматі, або скоротити мережу там, де щільність операцій найнижча.

Для України обидва варіанти мають соціальний вимір. Найнижча щільність операцій — у сільській місцевості, у деокупованих і прифронтових громадах, тобто саме там, де банкомат часто є єдиною точкою доступу до готівки і де отримувачами виплат є найменш мобільні категорії населення. Крім того, готівка залишається важливою в умовах відключень електроенергії та зв’язку: мережа банкоматів є елементом стійкості, а не лише комерційним активом.

Це зауваження має ще одну властивість: воно є, ймовірно, ненавмисним. Ніщо в пояснювальній записці не свідчить про намір поширити обмеження на банкомати. Тому пропозиція про прямий виняток має високі шанси бути прийнятою як технічне уточнення.

4.3. Територіальна сфера: обов’язок, який неможливо виконати

Стаття 1(1) Регламенту визначає сферу дії чітко: акт встановлює вимоги до карткових операцій, здійснених у межах Союзу, де надавачі платіжних послуг платника і отримувача розташовані в Союзі. Преамбула підтверджує це окремо. Все, що виходить за цей периметр — операції з картками третіх країн, операції європейських емітентів за межами ЄЕЗ, — під граничні ставки не підпадає.

Нова частина сьома статті 37 проєкту такого обмеження не містить взагалі. Формально вона встановлює граничний розмір для будь-якої операції із застосуванням платіжної картки. Це породжує два практичні глухі кути.

Перший: іноземна картка в Україні. Турист, іноземний відрядженець, представник міжнародної організації або українець, який має картку іноземного банку, розплачується в українському магазині. Міжрегіональна ставка за такою операцією встановлюється правилами міжнародної платіжної системи і є однаковою для всього регіону. Український еквайр не має жодного правового чи технічного механізму привести її до 0,2%. Він або перебуває у стані формального порушення, або має відмовитися приймати іноземні картки — що прямо суперечило б і меті проєкту, і інтересам держави.

Другий: українська картка за кордоном. Український емітент отримує за операцією свого клієнта за кордоном міжрегіональну ставку, встановлену тими самими правилами. Формально він «отримує інтерчейндж понад граничний рівень».

Це не теоретична конструкція. Саме тому Регламент і містить статтю 1(1): ЄС регулює те, що перебуває в межах його юрисдикції, і не намагається регулювати ставки третіх регіонів. Пропозиція очевидна: додати абзац про застосування частини сьомої до операцій, у яких емітент і еквайр є резидентами України.

4.4. Тристоронні схеми: прогалина, яка створює арбітраж

Регламент присвячує тристороннім схемам окремі норми — статтю 1(3)(c), статтю 1(4), статтю 1(5) і визначення в статті 2(18). Конструкція така: власне тристороння схема під граничні ставки не підпадає, але якщо вона ліцензує інших надавачів для емісії чи еквайрингу або випускає картки з ко-брендинговим партнером чи через агента, вона вважається чотиристоронньою і підпадає під загальний режим.

Проєкт не містить жодного з цих положень. Наслідок — незавершене регуляторне поле: питання про застосовність обмеження до тристоронніх моделей залишається відкритим, що створює як ризик нерівних умов, так і ризик спорів про тлумачення. Це та розбіжність, яку легко усунути на етапі доопрацювання і дорого усувати після ухвалення.

4.5. Заборона обходу: ширше за оригінал і без критерію нетто

Стаття 5 Регламенту сформульована точно: для цілей застосування граничних ставок будь-яка узгоджена винагорода, включно з нетто-компенсацією, з еквівалентним предметом або дією, отримана емітентом від платіжної системи, еквайра або будь-якого іншого посередника, вважається частиною міжбанківської комісії. Стаття 2(11) визначає нетто-компенсацію як загальну чисту суму платежів, знижок і стимулів, отриманих емітентом. Слово «чисту» тут є визначальним: до розрахунку беруться і зустрічні платежі емітента на користь системи.

Проєкт відтворює цю норму в редакції, де отримувачем винагороди названо «емітента, еквайра або будь-якого іншого посередника», а конструкція нетто-розрахунку відсутня. Розширення суб’єктного складу означає, що під граничну ставку потрапляють відносини, які Регламент до неї не відносить. Відсутність нетто-критерію означає, що враховуватиметься валове надходження без урахування зустрічних платежів, тобто розрахунок буде систематично завищеним.

Практично це робить норму непрогнозованою: жоден учасник ринку не зможе наперед визначити, чи є конкретний комерційний механізм складовою інтерчейнджу. У поєднанні з відсутністю норми про відповідальність і без методології контролю така конструкція є джерелом правової невизначеності, а не інструментом протидії обходу.

4.6. Універсальні картки: чому ставка 0,3% в Україні буде мертвою нормою

Стаття 16 Регламенту розв’язує технічну проблему: у деяких національних системах платіжна схема не бачить, за рахунок яких коштів здійснено операцію, і тому не може застосувати різні граничні ставки. Рішення: до таких операцій застосовуються правила для дебетових карток. Але законодавець ЄС розумів, що для ринків, де такі картки домінують, це фактично означає єдину ставку 0,2% — і тому в статті 16(2) передбачив перехідну опцію: держава-член могла визначити частку таких операцій (до 30%), що вважаються кредитовими.

Проєкт відтворює лише перше правило. Тим часом український ринок є класичним прикладом ринку універсальних карток: більшість продуктів поєднують власні кошти клієнта і кредитний ліміт на одному рахунку, а те, за рахунок чого пройшла конкретна операція, визначається залишком у момент її здійснення. Проєкт при цьому визначає операцію з кредитовою карткою як таку, що здійснюється «за рахунок відкритої кредитної лінії на умовах кредитного договору» — тобто прив’язує кваліфікацію до джерела фінансування конкретної операції, а не до типу продукту, як це робить стаття 2(5) Регламенту через критерій дати списання.

Поєднання цих двох рішень дає результат, який варто назвати прямо: ставка 0,3% не працюватиме практично ніколи, а операції в межах пільгового періоду за рахунок власних коштів кваліфікуватимуться як дебетові. Крім того, кваліфікація кожної окремої операції стає залежною від залишку на рахунку в момент її здійснення, що робить контроль дотримання ставки за кожною операцією технічно надскладним.

4.7. Визначення: кругові конструкції

Дебетова платіжна картка визначається в проєкті як картка, що «дає змогу держателю ініціювати операцію з дебетовою платіжною карткою». Кредитова — як картка, що «надає змогу держателю ініціювати операцію з кредитовою платіжною карткою». Обидва визначення є круговими: визначуване поняття пояснюється через себе саме.

Регламент цієї проблеми не має, бо визначає не картки, а операції, і робить це через об’єктивний критерій: кредитова операція — та, сума якої списується повністю або частково у попередньо погоджену календарну дату в межах попередньо погодженої кредитної лінії, з відсотками або без; дебетова — будь-яка інша, включно з операціями за передплаченими картками. Перенесення саме цих формулювань усуває і кругові визначення, і проблему кваліфікації, описану в попередньому підрозділі.

4.8. Обов’язок торговця приймати: норма, посилена всупереч Регламенту

Стаття 10(1) Регламенту скасовує правило, що зобов’язувало торговця, який приймає один платіжний інструмент певної схеми, приймати й інші. Стаття 10(2) залишає таке зобов’язання лише щодо споживчих карток того самого бренду і тієї самої категорії — передплаченої, дебетової чи кредитової. Це і є суть реформи в цій частині: торговець отримав право не приймати дорожчі категорії.

Проєкт відтворює заборону на рівні правил платіжної системи (нова частина дванадцята статті 71), але одночасно змінює редакцію пункту 1 частини двадцять дев’ятої статті 38 так, що торговцю забороняється обмежувати право споживача обирати будь-який електронний платіжний засіб, за яким розмір інтерчейнджу відповідає частині сьомій статті 37. Оскільки, як показано вище, під цю частину підпадають у тому числі корпоративні картки, торговець зобов’язаний приймати і їх.

Отже, у частині, де Регламент розширював свободу торговця, проєкт її звужує. Це варто підкреслити окремо: зауваження працює на користь торговця, а отже не може бути прочитане як захист інтересу банків.

Частина 5. Проєкт вужчий за Регламент

5.1. Регламент як пакет, а не як ставка

Помилка, якої варто уникати в дискусії, — говорити про Регламент як про акт «про зниження комісії». Це акт про перебудову ринку карткових платежів, у якому цінове обмеження є одним з чотирьох елементів і сам по собі не мав би сенсу.

Логіка законодавця ЄС була такою. Граничні ставки (статті 3–5) знижують один компонент вартості. Щоб це зниження не було поглинуте іншими компонентами, ринок відкривається для конкуренції: заборонено територіальні обмеження в ліцензійних угодах, щоб торговець міг обрати еквайра з іншої держави (стаття 6); схема відокремлюється від процесингу, щоб конкурували процесори (стаття 7); забезпечується можливість розміщення кількох брендів на одному інструменті і вибору бренду користувачем (стаття 8). Щоб торговець бачив, що саме він платить, вводиться розділення складових у тарифі і в договорі (стаття 9) та інформування за кожною окремою операацією із зазначенням окремо плати за еквайринг і окремо міжбанківської комісії (стаття 12). Щоб торговець міг обрати, що приймати, скасовується обов’язкове приймання всіх категорій (стаття 10). Щоб він міг впливати на вибір споживача, знімаються обмеження на заохочення (стаття 11). І нарешті, щоб усе перелічене працювало, держави-члени зобов’язані призначити компетентний орган з повноваженнями розслідування (стаття 13), встановити ефективні і стримувальні санкції (стаття 14) та забезпечити позасудовий механізм розгляду скарг торговців (стаття 15).

Проєкт бере перший елемент повністю, п’ятий і шостий частково, а другий, третій (у частині статті 12) і четвертий не бере взагалі.

5.2. Що конкретно не перенесено і чому це має значення

5.3. Норма без адресата: хто саме зобов’язаний і хто встановлює ставку

Стаття 3(1) Регламенту сформульована як пряма заборона конкретному колу осіб: надавачі платіжних послуг не повинні пропонувати або вимагати міжбанківську комісію понад граничний рівень. Це важливо, бо створює адресата обов’язку і, разом зі статтею 14, — підставу для відповідальності.

Проєкт формулює норму безособово: «розмір інтерчейнджу не повинен перевищувати». Зобов’язана особа не названа. Санкція не встановлена. І, що найважливіше, не встановлено обов’язку оператора платіжної системи привести правила системи у відповідність.

Останнє є вирішальним, бо в чинній архітектурі ринку розміри міжбанківської комісії встановлюються не двосторонніми домовленостями банків, а правилами платіжних систем. Банк-емітент і банк-еквайр застосовують те, що визначено цими правилами. Проєкт покладає обов’язок на учасників, які не мають правового механізму змінити ставку, і не покладає його на суб’єкта, який її встановлює. Нова частина дванадцята статті 71, яка адресується операторам систем, стосується лише умов приймання і інформування, але не розміру комісії.

Пропозиція складається з двох частин: викласти абзац перший частини сьомої статті 37 із зазначенням суб’єкта («надавачам платіжних послуг забороняється пропонувати або вимагати…») і доповнити статтю 71 обов’язком оператора платіжної системи привести правила у відповідність у визначений строк.

5.4. Наслідок для переговорного процесу

Пояснювальна записка визначає мету проєкту як імплементацію вимог Регламенту. Постатейна карта, наведена в частині 3, показує, що дев’ять з двадцяти ключових позицій не перенесені взагалі. Це створює ризик, який варто назвати прямо: ухвалення проєкту в поточній редакції не закриє відповідну позицію в переговорному процесі і потребуватиме ухвалення другого закону, тоді як ринок уже зазнає повного ефекту цінового обмеження. Тобто витрати будуть понесені одразу, а переговорний результат отримано частково.

Конструктивна альтернатива: або доповнити проєкт відсутніми статтями зараз, або зафіксувати в Прикінцевих положеннях графік їх імплементації, синхронізований із графіком зниження ставок.

Частина 6. Що показали десять років застосування

Ця частина є доказовим ядром позиції. Її призначення — показати, що застереження ринку не є прогнозом зацікавленої сторони, а відтворюють задокументований результат у юрисдикціях, які пройшли цей шлях раніше.

6.1. Офіційна оцінка: Спеціальний звіт Європейської Рахункової Палати 01/2025

Європейська Рахункова Палата — вищий незалежний аудиторський орган ЄС, який діє незалежно від Комісії і Парламенту. У січні 2025 року вона опублікувала Спеціальний звіт 01/2025 щодо цифрових платежів у ЄС — перший детальний незалежний аудит виконання Регламенту за десять років. Це не позиція галузі і не думка дослідника: це офіційний документ інституції ЄС.

Найновіше дослідження не може достатньо продемонструвати позитивні ефекти від обмеження міжбанківської комісії. — Європейська Рахункова Палата, Спеціальний звіт 01/2025

Крім самого висновку, звіт містить п’ять окремих зауважень, кожне з яких має пряму аналогію з українською ситуацією.

• Горизонт оцінки. Огляд Комісії 2020 року спирався на дані лише за перші 24 місяці застосування. Рахункова Палата прямо називає цей горизонт занадто коротким для комплексних висновків щодо ефективності (параграф 33).

• Малий бізнес не був опитаний. Комісія підтвердила рівень граничних ставок без проведення тесту байдужості торговця для малих торговців (параграф 32). Тобто рівень, на якому встановлені ставки, може бути оптимальним для великої мережі і не бути таким для невеликого закладу.

• Обмеженість нового дослідження. Дослідження 2024 року через низьку участь стейкхолдерів надало лише обмежені дані і не може достатньо продемонструвати позитивні ефекти граничної ставки та її оптимальність (параграф 35).

• Побічні ефекти не аналізувалися. Рахункова Палата зазначає, що неналежно спроєктовані цінові втручання ризикують змусити надавачів платіжних послуг працювати неефективно або спотворити попит і пропозицію, шкодячи зрештою споживачам і торговцям (параграф 25). Аналізу таких ефектів Комісія не проводила.

• Немає обов’язку перегляду і немає критеріїв. Правового зобов’язання періодично переглядати цінові втручання не встановлено (параграф 27), а базові акти не визначають чітких критеріїв того, чи і за яких обставин такі втручання обґрунтовані та як довго мають діяти (параграф 25).

Два останніх зауваження мають особливу вагу. Вони означають, що навіть в ЄС цінове втручання було запроваджене без визначених критеріїв обґрунтованості і без механізму перевірки. Український проєкт відтворює цю саму конструкцію: без розрахунку, без критеріїв і без механізму перегляду. Пропозиція, що логічно з цього випливає, — передбачити в законі обов’язок періодичного перегляду встановлених ставок з опублікуванням результатів, тобто зробити краще, ніж зроблено в ЄС, а не гірше.

6.2. Куди подівся ефект: структура вартості приймання

Міжбанківська комісія — не плата торговця. Торговець платить плату за еквайринг, у якій міжбанківська комісія є одним із компонентів поряд з комісіями платіжних систем і маржею еквайра, а поза цією тріадою існує ще низка окремих плат: за відповідність стандартам безпеки даних, за автентифікацію і токенізацію, за верифікацію картки, за моніторинг шахрайства, за термінал, за платіжний шлюз, за інтеграцію з касовим і обліковим програмним забезпеченням, за врегулювання спорів, за обслуговування рахунку торговця, за виписки, за пакетні розрахунки.

Жодна юрисдикція світу не встановила граничних ставок для комісій платіжних систем або для маржі еквайра. Це не оціночне твердження і не докір: це структурна характеристика регулювання, яку варто називати нейтрально. Наслідок з неї, однак, цілком конкретний: обмежується лише один компонент, і саме тому загальна вартість приймання має структурний мінімум, нижче якого вона не опускається незалежно від рівня міжбанківської комісії.

Кількісний зріз по ЄС дає таку картину. Дослідження Hausemer (2024, DG COMP) фіксує зростання нетто-маржі еквайрів з 0,27% до 0,44%; за наявними підрахунками це зростання вдвічі стосується лише частини країн ЄС і лише дебетових карток — з обмеженими даними. Кумулятивне зростання комісій платіжних систем за 2018–2022 роки оцінюється в 33,9% (спільна заява EuroCommerce та галузевих асоціацій, червень 2025 року). За оцінками самої Рахункової Палати, річний обсяг міжбанківських комісій у ЄС становить 2–3 млрд євро, тоді як загальний обсяг плат торговців — 5–6 млрд євро.

Висновок: порівняння рівня міжбанківської комісії в Україні і в ЄС без порівняння повного кошика витрат торговця є методологічно неповним і систематично перебільшує потенційний ефект реформи.

6.3. П’ять каналів перерозподілу

Європейський досвід дозволяє описати не абстрактний «побічний ефект», а п’ять конкретних каналів, кожен з яких задокументований у кількох юрисдикціях. Жоден з них не був передбачений у розрахунках до ухвалення Регламенту.

Для України цей перелік має практичне значення: кожен канал відповідає конкретній тарифній позиції, якої на українському ринку сьогодні немає або яка є мінімальною. Тобто йдеться не про гіпотетичне погіршення, а про імпорт готової тарифної структури.

6.4. Сполучені Штати: чотирнадцять років і чотири вимірювані результати

Американський досвід цінний тим, що там регулювання дебетової міжбанківської комісії діє з 2011 року і накопичено достатньо даних для незалежних перевірок. Дослідження Progressive Policy Institute (Shapiro, Davis, грудень 2025) підсумовує чотирнадцять років.

Перший результат — щодо цін. Опитування торговців через рік після введення регулювання показало: 1,2% передали економію споживачам, 21,6% підвищили ціни, 77,2% цін не змінили взагалі. Дослідники резюмують, що вплив обмеження на споживчі ціни виявився мізерним, а докази економії для споживачів — мінімальними або невимірюваними.

Другий результат — щодо загальної вартості приймання. За чотирнадцять років обмеження зменшили витрати торговців на дебетові картки на 37,4 млрд доларів (станом на 2022 рік), але вартість приймання кредитних карток зросла на 25,2 млрд доларів. Тобто 67,4% економії було поглинуто зростанням використання нерегульованих продуктів.

Третій результат — щодо розподілу вигоди. 72,5% усієї економії дісталися торговцям з річним оборотом понад 100 млн доларів, тобто менш ніж одному відсотку торговців; лише на десять найбільших ритейлерів припало близько 30% сукупної економії.

Четвертий результат — щодо споживача. Винагороди за дебетовими картками в банках, що підпали під регулювання, впали з 0,05 до 0,02 долара за операцію одразу після його введення, а близько 90% великих банків повністю скасували програми винагород за дебетовими картками. Між 2009 і 2011 роками кількість домогосподарств без банківського рахунку зросла на 1 млн, а недостатньо охоплених — на 3 млн; станом на 2019 рік майже половина осіб без рахунку називала причиною надто високі мінімальні залишки. Дослідження Stavins і Hayashi (2023) окремо показує регресивний характер ефекту: витрати від зростання цін лягли переважно на споживачів, що розраховуються готівкою і дебетовими картками, тоді як вигоди отримали переважно заможніші споживачі з кредитними картками і програмами лояльності.

Застереження щодо перенесення. Американська модель відрізняється від європейської: там регулюються лише дебетові картки і лише банки понад певний розмір активів, а кредитні картки не регульовані взагалі, чим і пояснюється значна частина ефекту поглинання. Тому коректно посилатися на американські дані щодо ефекту для споживчих цін, розподілу вигоди та фінансової інклюзії, і не переносити механічно цифру поглинання.

6.5. Австралія: двадцять два роки і другий цикл

Австралія має найдовший у світі досвід регулювання міжбанківської комісії — з 2003 року. Саме тому наступне має особливу вагу: у жовтні 2024 року Резервний банк Австралії розпочав новий цикл реформи публікацією консультаційного документа з критичним поглядом на чинну систему, у липні 2025 року опублікував пропозиції, а в березні 2026 року — підсумковий документ Ради з платіжних систем.

Дві тези з підсумкового документа мають пряме значення для української дискусії. Перша: механізм надбавок за оплату карткою, запроваджений понад два десятиліття тому, більше не досягає своєї мети спрямування споживачів до ефективніших способів оплати — і скасовується. Друга: навіть після двадцяти двох років регулювання зберігається істотна різниця в ставках між великими і малими торговцями.

Із цього випливає такий висновок. Найдосвідченіша юрисдикція світу після двадцяти двох років і кількох циклів регулювання проводить нову реформу, спираючись на власні дані і на консультації тривалістю близько року, і не копіює європейську модель, а калібрує власну. Україна планує запровадити модель після нульового циклу, без власних даних про наслідки і без консультаційного процесу.

6.6. Що з цього застосовне до України

Чесна калібровка підсилює позицію, тому доцільно розмежувати три категорії.

Прямо застосовне: висновки Рахункової Палати щодо якості обґрунтування і відсутності доказів позитивного ефекту; структурна закономірність появи фіксованих плат; закономірність регресивного розподілу вигоди; закономірність скорочення програм лояльності і зростання плат для держателів карток; вимога поетапності.

Застосовне з поправкою: кількісні оцінки поглинання економії (залежать від того, які категорії карток регулюються); дані про плати за рахунок (рівень доходів і структура ринку відрізняються); дані про фінансову інклюзію (в Україні охоплення банківськими послугами вище, але вразливі категорії — інші).

Не застосовне: аргументи, побудовані на конкуренції всередині внутрішнього ринку ЄС (транскордонний еквайринг, вибір еквайра в іншій державі), оскільки до вступу України цей механізм не діє. Це, до речі, самостійний аргумент: до набуття членства Україна отримує ту частину Регламенту, що знижує дохід, і не отримує тієї, що мала б компенсувати це конкуренцією.

Частина 7. Наслідки для України

7.1. Вихідна точка: чим український ринок відрізняється

Дискусія часто зводиться до порівняння відсотків: в Україні 0,678%, у ЄС 0,2–0,3%. Це порівняння вводить в оману, бо ігнорує структуру. Українська модель побудована інакше, і саме структура, а не рівень ставки, є тим, що змінюється в результаті реформи.

Звідси головна теза цієї частини: реальна перевага українського ринку — не нижчий відсоток, а відсутність фіксованого «стеку» плат. Закон здатний обмежити відсоткову складову. Фіксовану — ні. Тому найбільш імовірний результат реформи без перехідного періоду — не здешевлення, а заміна української тарифної структури на європейську.

7.2. Сторона емісії: що відчують держателі 61,4 млн карток

Емітент отримує дохід від карткової операції і з нього фінансує безкоштовність базового обслуговування, програми лояльності, розвиток застосунку і безпеку. Коли цей дохід скорочується, скорочується і те, що з нього фінансується. Європейські дані дозволяють назвати послідовність, у якій це відбувається.

Перше — плата за рахунок і базове обслуговування. У низці великих європейських банків базовий рахунок був безкоштовним до запровадження граничних ставок і став платним після; поточні рівні щомісячної плати за рахунок фізичної особи в ЄС перебувають у діапазоні приблизно 2–6 євро. Це найпомітніша для населення зміна, бо зачіпає всіх клієнтів, а не лише активних покупців.

Друге — плата за випуск, перевипуск і обслуговування картки. За іспанськими даними за період зниження міжбанківської комісії річна плата за дебетову картку зросла на 56% (з 11,12 до 17,30 євро), за кредитну — на 50% (з 22,94 до 34,39 євро).

Третє — вартість кредитних продуктів. За тими самими даними спред ставок за кредитними картками над базовою ставкою зріс з 3% до 4,6%.

Четверте — програми лояльності. У США винагороди за дебетовими картками впали втричі одразу після запровадження регулювання, а близько 90% великих банків скасували їх повністю.

П’яте — комісії за міжнародними операціями: за наявними оцінками, їх підвищили близько 78% банків.

Сукупний ефект найкраще ілюструє іспанський розрахунок: втрата банками близько 3,3 млрд євро доходу від зниження міжбанківської комісії була компенсована приблизно 1,7 млрд євро додаткових процентних доходів, 0,6 млрд євро нових річних плат і 2,6 млрд євро від зміни ставок за кредитними картками. Тобто перерозподіл відбувся не між банком і торговцем, а всередині відносин між банком і тим самим клієнтом.

Йдеться не про намір банків, а про задокументовану послідовність змін у державах, що вже пройшли цей шлях. Саме її і слід врахувати в розрахунках до ухвалення рішення.

7.3. Сторона еквайрингу: регресивність як механізм

Фіксована плата діє на різних торговців по-різному. Плата в 500 грн на місяць для торговця з картковим оборотом 500 тис. грн еквівалентна 0,1% обороту; для торговця з оборотом 50 тис. грн — 1,0%. Тому заміна відсоткової складової на фіксовану автоматично перерозподіляє навантаження на користь великих і на шкоду малих.

Це не побічний ефект, а арифметична властивість конструкції. Саме вона пояснює, чому в державах ЄС після реформи розрив у ставках між великими мережами і малим бізнесом не скоротився, і чому в окремих випадках частина малих підприємств відмовилася від приймання карток. Це також узгоджується із зауваженням Рахункової Палати про те, що рівень граничних ставок підтверджувався без проведення тесту байдужості торговця для малого бізнесу.

Український розрив нині менший саме тому, що фіксована складова майже відсутня. Реформа без перехідного періоду цю перевагу усуває.

7.4. Обов’язок приймати безготівкові платежі: чому український сценарій жорсткіший

У більшості держав ЄС торговець, для якого приймання карток стало невигідним, міг зменшити або припинити його. В Україні для низки категорій торговців приймання безготівкових платежів є законодавчим обов’язком.

Це змінює характер наслідку. Нова фіксована плата в ЄС є витратою, від якої можна відмовитися ціною втрати частини клієнтів. В Україні вона є витратою, від якої відмовитися не можна легально. Отже, доступні реакції — або прийняти витрату, або перевести частину обороту в неформальний сектор. Перший варіант погіршує економіку малого бізнесу, другий суперечить цілям державної політики щодо детінізації.

Звідси питання, на яке супровідні документи відповіді не дають: чи оцінювався вплив реформи на частку неформального обороту з урахуванням того, що приймання безготівкових платежів є для частини торговців обов’язковим?

7.5. Банкоматна мережа і доступ до готівки

Зауваження щодо невиключення операцій зняття готівки (частина 4.2) має самостійний соціальний вимір, який доцільно розгорнути окремо. Утримання банкомата — це вартість пристрою і його встановлення, енергозабезпечення і резервного живлення, каналу зв’язку, інкасації, охорони, страхування залишку готівки і технічного обслуговування. Ці витрати практично не залежать від кількості операцій, тому в місцях з низькою щільністю операцій економіка пристрою тримається на міжбанківському розрахунку.

За граничної ставки 0,2% розрахунок за зняттям 2 000 грн становить 4 грн. Це нижче за собівартість обробки однієї операції в будь-якій моделі. Раціональні реакції — пряма плата з держателя за зняття у чужому банкоматі або скорочення мережі в найменш завантажених точках.

В українських умовах це означає зменшення доступу до готівки саме там, де він критичний: у сільській місцевості, у деокупованих і прифронтових громадах, у населених пунктах з переважанням літнього населення і отримувачів соціальних виплат, а також у періоди відключень електроенергії і зв’язку, коли готівка є резервним способом розрахунку.

7.6. Фінансова інклюзія і соціальні виплати

Американські дані показують, що запровадження регулювання супроводжувалося зростанням кількості домогосподарств без банківського рахунку на 1 млн і недостатньо охоплених — на 3 млн, причому головною названою причиною відмови від рахунку були надто високі мінімальні залишки.

Український контекст робить це зауваження гострішим. Через картковий канал здійснюються виплати пенсій, соціальної допомоги, підтримки внутрішньо переміщених осіб і державних програм. Клієнти цих програм — саме та категорія, для якої поява щомісячної плати за рахунок є найбільш чутливою і для якої альтернативою є повернення до готівки. Тобто ризик стосується не абстрактної інклюзії, а виконання державних соціальних функцій через банківську систему.

Основний обсяг таких виплат обслуговують банки з державною часткою, тому для них це зауваження є профільним.

7.7. Платіжні агрегатори і конкуренція в еквайрингу

Ринок інтернет-еквайрингу в Україні включає кілька десятків провайдерів, серед яких значну частину становлять небанківські компанії. Саме цей сегмент забезпечує конкурентний тиск на тарифи і є точкою входу для інновацій, зокрема для рішень на основі прямих переказів між рахунками.

Новий абзац частини п’ятої статті 37 вимагає, щоб еквайр був учасником платіжної системи і мав дозвіл системи на здійснення еквайрингу, і не містить застереження щодо непрямої участі. У поєднанні з чинними вимогами до ознак еквайрингу, які визначають його через наявність прямого договору з торговцем і не допускають залучення більше ніж одного еквайра-посередника, це додатково звужує простір для багаторівневих моделей.

Наслідок — зменшення кількості учасників у сегменті, який сьогодні стримує зростання тарифів для малого бізнесу. Це працює проти задекларованої мети проєкту.

7.8. Куди спрямовується дохід від карткових операцій

Твердження про те, що обмеження комісії «зачіпає прибуток банків», є неточним і в такій формі програшним. Точне твердження інше: цей дохід є основним джерелом фінансування платіжної інфраструктури, і у 2024 році банки спрямували на інвестиції в неї близько 93% доходів від карткових операцій — 17,8 млрд грн при 19,1 млрд грн доходів; у 2025 році обсяг інвестицій зріс.

Перелік напрямів, які фінансуються з цього джерела, доцільно наводити конкретно:

• енергетична стійкість приймання: автономне живлення терміналів і банкоматів, офлайн-режими роботи, робота в умовах тривалих відключень;

• резервування інфраструктури: дублювання центрів обробки даних, резервні канали зв’язку, відновлення після пошкоджень;

• кібербезпека і протидія шахрайству: моніторинг операцій у реальному часі, системи протидії шахрайству, реагування на інциденти, захист даних держателів;

• розвиток дистанційного обслуговування: мобільні застосунки, безконтактні і токенізовані платежі, цифрове відкриття рахунків, обслуговування клієнтів за кордоном і внутрішньо переміщених осіб;

• розширення і утримання мережі приймання: термінали у малих населених пунктах, у деокупованих і прифронтових громадах, у сегментах з низькою рентабельністю;

• безперебійність соціальних виплат: пенсії, допомоги, державні програми підтримки;

• виконання нових регуляторних вимог: цифрова операційна стійкість, приєднання до єдиної зони платежів у євро, перевірка отримувача, відкритий банкінг.

Останній пункт варто підкреслити: усі напрями наближення до права ЄС у платіжній сфері фінансуються з того самого джерела, яке пропонується скоротити. Це створює прямий конфлікт між двома євроінтеграційними завданнями, і саме в такій рамці зауваження звучить найсильніше.

7.9. Масштаб і момент

Публічний прогноз скорочення комісійних доходів банків становить 18–24%. З урахуванням ринкової адаптації реалістичний діапазон оцінюється до 30–40% протягом трьох-п’яти років. Для порівняння: Європейський Союз проходив аналогічний перехід у мирний час, після кількох років попередніх домовленостей платіжних систем і з поетапним введенням в дію окремих статей Регламенту протягом року після його опублікування.

Україна планує пройти той самий шлях під час повномасштабної війни, одночасно з кількома іншими регуляторними трансформаціями і без перехідного періоду, порівнянного з практикою інших юрисдикцій. Це не аргумент проти реформи як такої. Це аргумент про послідовність: спочатку дані і розрахунок, потім поетапність, потім цільовий рівень — синхронізований із моментом, коли Україна отримає і другу частину Регламенту, тобто доступ до внутрішнього ринку.

Частина 8. Євроінтеграційний вимір

8.1. Правова природа зобов’язання

Пояснювальна записка називає два джерела. Перше — Угода про асоціацію, у межах якої Україна взяла зобов’язання щодо імплементації актів права ЄС. Друге — розпорядження Кабінету Міністрів України від 30 травня 2025 року № 534-р, яким схвалено переговорну позицію України за кластером «Внутрішній ринок»; саме з нього походить строк 31.12.2027.

Щодо першого джерела доцільно поставити пряме питання. Регламент ухвалено 29 квітня 2015 року, тобто після підписання Угоди про асоціацію. Тому доречним є запит до розробника зазначити, у якому саме додатку до Угоди, у якій редакції і з яким строком імплементації міститься цей акт. Це не полемічне зауваження, а стандартна вимога до якості обґрунтування: посилання на джерело зобов’язання має бути перевірюваним.

Щодо другого джерела важливо зафіксувати його природу. Переговорна позиція — документ, схвалений урядом України, який відображає те, що Україна пропонує, а не те, що їй приписано ззовні. Строки і послідовність у такому документі можуть бути скориговані самою Україною в межах переговорного процесу, без порушення будь-яких зовнішніх зобов’язань. Це принципова теза: пропозиція перенести цільові ставки на момент вступу не є проханням про відступ від зобов’язання перед ЄС.

8.2. Чому до вступу Регламент працює лише однією стороною

Стаття 1(1) Регламенту і його преамбула не залишають сумнівів щодо мети: усунення фрагментації внутрішнього ринку, забезпечення транскордонного еквайрингу, зняття територіального ліцензування, поява загальноєвропейських гравців. Цінове обмеження було інструментом, а не метою: воно мало вирівняти умови, щоб конкуренція між еквайрами і схемами могла працювати в масштабі всього Союзу.

До набуття членства Україна не є частиною цього ринку. Український торговець не може обрати еквайра в іншій державі-члені; український еквайр не може вийти на європейського торговця; конкуренція процесорів у межах Союзу України не стосується. Отже, з двох частин конструкції Україна отримує лише ту, що знижує дохід.

Це і є найточніше формулювання позиції в євроінтеграційній рамці: не «нам не потрібен Регламент», а «Регламент працює як пакет, і його цінова частина має вступати в дію тоді ж, коли стає доступною його ринкова частина».

8.3. Практика перехідних періодів

Жодна з понад 16 юрисдикцій, що запроваджували регулювання міжбанківської комісії, не робила цього одномоментно.

8.4. Молдовська модель детально

Республіка Молдова заслуговує на окремий розбір, бо це найближчий регіональний аналог: країна-кандидат, схожа структура ринку, той самий переговорний контекст, приєднання до єдиної зони платежів у євро.

Що зроблено. У 2023 році центральний банк Молдови власним рішенням запровадив поетапне зниження міжбанківської комісії у три етапи протягом двох років: з 1,6% за операціями з дебетовими картками і 2,5% за операціями з кредитовими картками до цільового рівня 0,5–0,6%.

Що не зроблено. Молдова не імплементувала Регламент і не встановила його рівнів. Цільові 0,5–0,6% приблизно вдвічі вищі за рівні Регламенту і близькі до нинішнього українського фактичного рівня. Подальше зниження до рівнів Регламенту пов’язується з фактичним набуттям членства — тобто з тим самим принципом, який пропонується застосувати в Україні.

Що з цього випливає для графіка. Молдовська модель дає дві опорні точки: тривалість переходу — приблизно два роки від рішення, і цільовий орієнтир проміжного етапу — близько 0,5%. Перенесені на український календар, вони дають проміжний рівень 0,5% з 1 липня 2028 року за умови ухвалення закону у 2026 році.

8.5. Запропонований графік і формулювання норм

Пропонована редакція пункту 14 Прикінцевих та перехідних положень: «Установити, що з 1 липня 2028 року розмір інтерчейнджу не може перевищувати 0,5 відсотка від суми проведеної операції з дебетовими платіжними картками та операції з кредитовими платіжними картками».

Пропонована редакція підпункту 1 пункту 1 розділу II: «абзаців тринадцятого та шістнадцятого пункту 4 розділу І цього Закону, які набирають чинності та вводяться в дію з дня набуття Україною повноправного членства в Європейському Союзі».

Додатково доцільно передбачити обов’язок Національного банку України оприлюднити інформаційне повідомлення про дату початку застосування цільових ставок — це знімає питання правової визначеності щодо моменту настання події.

8.6. Ризик часткової імплементації

Останній аргумент цієї частини є, можливо, найнезручнішим для розробника і тому найдієвішим. Якщо мета — закрити позицію в переговорному процесі, то часткове перенесення її не закриває: дев’ять з двадцяти ключових позицій Регламенту в проєкті відсутні. Якщо ж мета — знизити ставку, то посилання на Регламент у пояснювальній записці є неповним обґрунтуванням, оскільки Регламент передбачає значно ширший набір заходів.

У будь-якому з двох випадків раціональний вихід один: доопрацювати проєкт до повного пакета і синхронізувати графік. Саме ця пропозиція і є центральною.

Частина 9. Юридико-технічні дефекти

9.1. Неузгодженість строків

Розділ II проєкту встановлює, що закон набирає чинності наступного дня після опублікування і вводиться в дію через дев’ять місяців, крім абзаців тринадцятого і шістнадцятого пункту 4 розділу I (граничні ставки), які вводяться в дію з 1 січня 2028 року, і крім пункту 2 розділу II, який діє одразу.

• Пункт 14 Прикінцевих положень (рівень 0,5% з 1 січня 2027 року) до переліку винятків не включений, отже вводиться в дію через дев’ять місяців. За будь-якого реалістичного строку опублікування закону 1 січня 2027 року настане раніше цієї дати, і перехідний етап буде або скорочений, або втратить сенс. Це усувається переходом від фіксованої календарної дати до строку, обчислюваного від введення закону в дію, або перенесенням дати.

• Нова частина третя статті 35 вводиться в дію через дев’ять місяців і вимагає, щоб платіжний інструмент містив реквізити для ідентифікації категорії картки. Пункт 15 Прикінцевих положень відкладає обов’язок припинити емісію карток без таких реквізитів до 1 січня 2028 року. Дві норми встановлюють різні строки для однієї фактичної вимоги.

• Вимога до реквізитів потребує змін у процесах персоналізації, у BIN-таблицях, у програмному забезпеченні терміналів і в даних цифрових карток у гаманцях. Строк і вартість цих змін у супровідних документах не оцінені.

9.2. Зміна назви послуги і її наслідки

Проєкт замінює назву послуги «еквайринг платіжних інструментів» на «еквайринг платіжних операцій» у статтях 1, 5 і 37. Це не суто редакційна зміна: назва послуги фігурує у виданих ліцензіях, у реєстрових записах, у договорах з торговцями і в нормативно-правових актах. Проєкт не містить перехідного положення про порядок і строк приведення документів у відповідність.

Крім того, нове визначення прив’язує еквайринг до платіжної картки. Це створює питання щодо статусу приймання платежів іншими способами — за допомогою QR-кодів, прямих переказів між рахунками, платіжних застосунків без карткової основи. Або такі послуги випадають з-під ліцензованої діяльності, або норма потребує уточнення. Обидва варіанти мають бути вирішені свідомо, а не залишені тлумаченню.

9.3. Повноваження без меж

Нова частина восьма статті 37 встановлює, що Національний банк України встановлює вимоги та обмеження щодо здійснення еквайрингу, у тому числі в платіжних системах. Норма не окреслює предмета, критеріїв і меж такого регулювання.

Порівняння з Регламентом тут показове: стаття 13 наділяє компетентний орган конкретними повноваженнями (розслідування, витребування інформації, у тому числі підтвердженої незалежним аудитором) для конкретної мети — контролю дотримання Регламенту. Загальне повноваження без меж не є еквівалентом і водночас створює додаткову правову невизначеність для учасників ринку.

9.4. Зведений перелік дефектів

Частина 10. Супровідні документи і бюджетний ефект

10.1. Що не так із пояснювальною запискою

Пояснювальна записка містить чотири положення, кожне з яких доцільно оскаржити прямо, оскільки вони стосуються не змісту реформи, а якості її підготовки — тобто тієї частини, яка не залежить від позиції жодного учасника ринку.

Перше. Пункт 5 стверджує, що реалізація положень Закону не потребує додаткових витрат з Державного бюджету України та місцевих бюджетів. Розрахунків не наведено. Для акта, що змінює структуру доходів системно значущих банків, у тому числі з державною часткою, це є прогалиною: скорочення комісійного доходу зменшує фінансовий результат, а отже базу податку на прибуток і обсяг дивідендів до бюджету.

Друге. Пункт 6 обґрунтовує відсутність консультацій з громадськістю тим, що проєкт не обмежує прав громадян. Проєкт змінює умови обслуговування 61,4 млн активних платіжних карток і структуру плат для торговців. Незалежно від формальної кваліфікації, відсутність консультацій із ринком щодо акта такого масштабу є самостійним зауваженням.

Третє. Пункт 8 містить твердження, що реалізація Закону не матиме впливу на ринкове середовище. Воно суперечить першому абзацу того самого пункту, де йдеться про створення умов для конкурентного ринкового середовища і посилення конкуренції між способами оплати. Одне з двох тверджень є неточним.

Четверте. До проєкту не додано аналізу регуляторного впливу і кількісної оцінки наслідків: ні для банків, ні для торговців у розрізі розмірів, ні для держателів карток, ні для мережі приймання і видачі готівки. Зауваження Рахункової Палати про те, що навіть у ЄС побічні ефекти цінового втручання не аналізувалися і критерії його обґрунтованості не визначені, тут працює як прецедент: Україна має можливість не повторити цю прогалину.

10.2. Бюджетний ефект для банків з державною часткою

Окремий вимір питання стосується банків з державною часткою і Кабінету Міністрів України в його ролі суб’єкта управління корпоративними правами держави.

• Скорочення комісійного доходу зменшує фінансовий результат банку, а отже базу податку на прибуток і обсяг дивідендів, що спрямовуються до Державного бюджету України.

• Банки оподатковуються за підвищеною ставкою податку на прибуток, тому скорочення їхнього доходу має бюджетний ефект, непорівнянний із впливом аналогічного за обсягом перерозподілу в інших секторах економіки.

• Зниження прогнозованого комісійного доходу впливає на оцінку вартості банків у процесах підготовки до приватизації і, відповідно, на очікувані надходження від неї.

• Банки з державною часткою утримують мережі відділень, банкоматів і терміналів у населених пунктах, де така присутність не є комерційно виправданою; ця присутність фінансується перехресно, у тому числі з доходів карткового бізнесу. З урахуванням зауваження щодо невиключення операцій зняття готівки удар припадає безпосередньо на цю частину мережі.

• Через ці банки здійснюється основний обсяг виплат пенсій, соціальної допомоги і державних програм підтримки; зміна економіки карткового каналу потребує окремої оцінки.

Звідси пропозиція: доповнити фінансово-економічне обґрунтування розрахунком впливу на фінансовий результат банків з державною часткою, на надходження податку на прибуток і на обсяг дивідендів до Державного бюджету України, на оцінку вартості цих банків у процесах підготовки до приватизації, а також на утримання мережі приймання і видачі готівки в населених пунктах з низькою щільністю операцій».

Частина 11. Зведена таблиця пропозицій

Нижче зведено конкретні зауваження і пропозиції до тексту проєкту.

Замість висновку

Позиція ЄМА не є запереченням гармонізації. Вона є запереченням трьох конкретних речей: регулювання ширшого кола операцій, ніж це робить сам Регламент; перенесення лише тієї частини Регламенту, що знижує дохід, без тієї, що створює конкуренцію і захист торговця; і одномоментного запровадження без розрахунку, без консультацій і без перехідного періоду, порівнянного з практикою інших юрисдикцій.

Пропозиція, яка з цього випливає, не потребує відмови від жодного зобов’язання: проміжний рівень 0,5% — з 1 липня 2028 року, цільові рівні 0,2% і 0,3% — з дня набуття Україною повноправного членства в Європейському Союзі. Це рівно та логіка, яку застосувала Республіка Молдова, і рівно той момент, коли Україна отримає не лише цінову частину Регламенту, а й ринкову.

Матеріал підготовлено ЄМА — Українською міжбанківською асоціацією членів платіжних систем. Джерела: консолідований текст Регламенту (ЄС) 2015/751 (EUR-Lex); Спеціальний звіт Європейської Рахункової Палати 01/2025; дослідження Hausemer (2024, DG COMP); Progressive Policy Institute (Shapiro, Davis, 2025); Iranzo та ін. (2012); Stavins і Hayashi (2023); підсумковий документ Резервного банку Австралії (березень 2026); дані Національного банку України за I квартал 2026 року; консолідоване дослідження ЄМА щодо регулювання міжбанківських комісій.